时间：2023-06-19 20:37:15 点击次数：21
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：索恩格汽车电动系统有限公司（以下简称“索恩格电动”），为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资附属公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为索恩格电动提供担保的最高限额为人民币20,000万元，截至本公告披露日，除本次为索恩格电动提供担保外，公司已实际为索恩格电动提供的担保余额为人民币0万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累积数量：无。
一、担保情况概述
公司分别于2022年3月28日、2022年5月30日召开第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，2022年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，为保障公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，同意由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币100,000万元。在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度。本事项有效期自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。
相关事项详见公司于2022年3月29日披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：临2021-012）
近期，为了满足索恩格电动参与某头部新能源智能汽车解决方案提供商（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称“客户”）高压扁线电机定转子量产采购项目招标及后续客户相关项目的工程开发、生产制造、物流交付、质量保证、资金给付能力等，确保与客户的合作高质量推进及交付，根据公司股东大会和董事会的授权，公司召开总经理办公会，审议同意公司向索恩格电动客户出具《合同履约担保函》，就索恩格电动与该客户自实际开展业务之日起至所签署采购主协议到期之日期间开展业务过程中形成的全部债权，提供最高额保证担保，保证的最高限额为人民币20,000万元。2022年8月12日，索恩格电动与客户签署了《采购主协议》等相关协议，据此该项担保所保证的主债务正式生效。本次担保事项不存在反担保，相关担保在公司第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：索恩格汽车电动系统有限公司
统一社会信用代码：91430100MA7EE30C5G
成立日期：2022年01月04日
法定代表人：贾浩
注册资本：30000.00万人民币
住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区人民东路二段50号
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司直接持有索恩格电动90%股权，公司全资附属公司索恩格汽车部件（中国）有限公司持有索恩格电动10%股权。索恩格电动为公司的全资附属公司。
最近一期主要财务数据：截至2022年6月30日，索恩格电动资产总额17,877万元，负债总额9,929万元，净资产7,948万元，资产负债率未超过70%；2022年1月成立至2022年6月，营业收入为0，净利润为-1,052万元。
三、担保函的主要内容
（一）保证的范围及保证金额
1.保证人（指公司）的保证范围是被保证人（指索恩格电动）未按照主合同约定履行的各项义务，包括主债务、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等。
2.保证人保证的最高限额为人民币20,000万元。
（二）保证的方式和保证期间
1.保证人保证的方式为：连带责任保证。
2.保证人的保证期间为：被担保的债务履行期限届满之日起三（3）年内。
3.客户如需与被保证人协议变更主合同履行期限，经双方协商后，保证期间按照变更后的日期作相应调整。
（三）保证责任的解除
1. 被保证人按主合同约定履行各项义务的，自本保函承诺的保证期间届满次日起，保证人保证责任解除。
2.保证人按照本保函向客户履行保证责任所支付的金额达到本保函金额时，自保证人向客户全部兑付之日起，保证责任即解除。
3.按照法律法规的规定或出现应解除保证人保证责任的其他情形的，保证人在本保函项下的保证责任解除。
4.保证人解除保证责任后，客户应自保证人保证责任解除之日起3个工作日内，将保函原件返还保证人。
（四）承诺
1.如由于保证人的原因，致使本担保函无效，保证人应在保证最高限额内赔偿客户因本担保函无效而遭受的损失。
2.保证人承诺，如发生任何影响或可能影响保证人履行本担保函义务及保证的事件，保证人将会及时通知客户。若经客户合理判断，保证人资信、财务状况、偿债能力发生重大不利变化，或保证人担保能力下降导致不能满足客户要求的，保证人将在客户要求的期限内补充提供其他形式的担保措施。
（五）争议的解决
因保函发生的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，通过诉讼程序解决，诉讼管辖地法院为客户所在地有管辖权的人民法院。
四、本次担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司投标、履约等日常生产经营需要，所担保的相关项目有利于索恩格电动高起点切入新能源汽车电驱系统供应链，有利于公司新能源业务的跨越式发展，公司对索恩格电动的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司本次提供担保事项在公司第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议批准的额度范围内。
公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：临2021-012）及《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向子公司担保）：人民币41,352.29万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为2.79%；公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次担保）：人民币254,288.80万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为17.19%；公司逾期担保数量：0元。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事会
2022年8月12日
